某某建設(shè)股份有限公司
PPP項目投資管理指引
第一章 總 則
第一條 為進一步規(guī)范股份公司PPP項目投資全過程管理，防范PPP項目投資風(fēng)險，確保PPP項目投資收益，根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)和股份公司的有關(guān)規(guī)定，特制定本指引。
第二條 PPP為英文公私合作伙伴關(guān)系的縮寫（Public—Private Partnership），是政府和社會資本，為發(fā)揮各方優(yōu)勢、增強公共產(chǎn)品和服務(wù)供給能力、提高供給效率，采用特許經(jīng)營、購買服務(wù)、股權(quán)合作等形式，以利益共享和風(fēng)險合理分擔(dān)為特征，通過引入市場競爭和激勵約束機制而建立的長期合作關(guān)系。
第三條 推廣運用PPP模式，是國家確定的重大經(jīng)濟改革任務(wù)，對轉(zhuǎn)變政府職能、促進經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級、創(chuàng)新投資體制機制，具有重要意義。企業(yè)應(yīng)適應(yīng)市場變化，圍繞結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級戰(zhàn)略目標，做好PPP項目的跟蹤、篩選、運作、實施等管理工作，促進企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。
第四條 PPP模式主要適用于投資規(guī)模較大、需求長期穩(wěn)定、價格調(diào)整機制靈活、市場化程度較高的基礎(chǔ)設(shè)施及公共服務(wù)類項目。如：公路、鐵路、機場、港口碼頭、城市軌道、水利、燃氣、供電、供水、供熱、污水與垃圾處理、健康養(yǎng)老、資源環(huán)境、生態(tài)保護、醫(yī)療、旅游、教育培訓(xùn)等項目。PPP模式不局限于新建項目，已建成或已運營項目，也可引入PPP模式進行升級改造或合作運營。
第五條 PPP模式典型的運作流程是政府通過招標/采購確定社會資本投資主體，共同組建特殊目的項目公司(其股東一般由政府、社會投資主體、運營服務(wù)公司、基金、保險、銀行等項目第三方投資人等組成)，政府與項目公司簽訂項目合同，由項目公司負責(zé)籌資、建設(shè)及運營、維護，合同期滿后，將項目移交給政府部門。
第六條 發(fā)揮股份公司投融資綜合實力強大、產(chǎn)業(yè)鏈條完善等優(yōu)勢，為政府提供一站式服務(wù)。通過PPP項目的投資，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，既獲得長期穩(wěn)定收益，又推動相關(guān)產(chǎn)業(yè)的協(xié)同發(fā)展。
第七條 各單位應(yīng)結(jié)合自身戰(zhàn)略發(fā)展方向和市場定位，按照《中國鐵建股份有限公司投融資經(jīng)營管理工作指導(dǎo)意見》（中國鐵建資本【2013】117號）規(guī)定，積極參與PPP項目的投資。
第八條 本指引適用于股份公司全系統(tǒng)PPP項目的投資管理。
第二章 信息跟蹤和篩選
第九條 根據(jù)項目發(fā)起人不同，可以分為政府發(fā)起和社會資本發(fā)起。政府可根據(jù)社會發(fā)展、行業(yè)規(guī)劃、戰(zhàn)略驅(qū)動等要求，提出以PPP模式實施的項目；社會資本（企業(yè)或第三方機構(gòu)，如金融機構(gòu)等）也可依據(jù)自身優(yōu)勢，通過測算評估，向政府提出項目建議書。
第十條 信息收集應(yīng)重點關(guān)注PPP項目所特有的信息，如：項目發(fā)起類型、政府財政和使用者承受能力、資本結(jié)構(gòu)、合作方情況、風(fēng)險分擔(dān)、產(chǎn)出標準、定價機制、合同期限等。
第十一條 健全信息管理制度，建立項目信息庫。在獲取信息后，應(yīng)重視高層溝通，并對信息進行初步核實，選擇符合企業(yè)發(fā)展方向和承受能力的項目，進行排序比選，確定重點跟蹤項目。
第十二條 信息篩選的主要目的是確認項目是否滿足進入下一階段的要求。在對項目背景、實施可行性、收益水平、合作伙伴等情況進行初步分析核實后，符合要求的項目，履行立項程序。
第三章 項目籌劃
第十三條 項目籌劃主要包括：運作模式選擇、交易條件、融資籌劃和風(fēng)險分擔(dān)等。
第十四條 運作模式選擇：
1.經(jīng)營性項目。對于具有明確的收費基礎(chǔ)，并且運營收益能夠完全覆蓋投資成本的項目，可通過政府授予特許經(jīng)營權(quán)，采用建設(shè)—運營—移交（BOT）、建設(shè)—擁有—運營—移交（BOOT）、建設(shè)—移交—運營（BTO）、移交—運營—移交（TOT）等模式。
2.準經(jīng)營性項目。對于運營收益不足以覆蓋投資成本、需政府補貼部分資金或資源的項目，可通過政府授予特許經(jīng)營權(quán)附加部分補貼，或直接投資參股等措施，采用建設(shè)—運營—移交（BOT）、建設(shè)—擁有—運營（BOO）等模式。
3.非經(jīng)營性項目。對于缺乏使用者付費基礎(chǔ)、主要依靠政府付費回收投資成本的項目，可通過政府購買服務(wù)，采用建設(shè)—擁有—運營（BOO）、委托運營（O&M）等模式。
除以上運作模式外，可根據(jù)當(dāng)?shù)貙嶋H及項目特點，通過建立合理的使用者付費機制等方式，積極探索、大膽創(chuàng)新，靈活運用多種運作模式。
第十五條 交易條件主要包括：合同期限、產(chǎn)出標準/服務(wù)要求、定價機制、回報機制、政府保證與支持等。
1.合同期限：是決定項目收益能力的主要條件之一，包括政府規(guī)定期限、投資人自行確定、不確定具體的期限但約定合同期限到期條件。通常情況下，項目合同具有固定的期限。
項目籌劃階段應(yīng)積極與政府溝通，爭取最優(yōu)條件。
2.產(chǎn)出標準/服務(wù)要求：應(yīng)明確產(chǎn)出標準/服務(wù)要求，以及項目建成后應(yīng)達到的各項標準。爭取保留投資人選擇如何交付項目資產(chǎn)和產(chǎn)品/服務(wù)的靈活性。
3.定價機制：應(yīng)考慮的因素主要包括：規(guī)定的產(chǎn)出標準/服務(wù)要求及相關(guān)成本、客戶的支付意愿及能力、成本回收期限、投資主體對投資回報的期望、補貼需求及其可得性。同時也應(yīng)充分考慮政府、行業(yè)及社會承受能力等。
定價應(yīng)根據(jù)產(chǎn)出標準/服務(wù)要求的更改、消費指數(shù)、通脹、稅率等因素進行調(diào)整，在特殊情況下還可做出周期性或一次性的調(diào)整。定價調(diào)整的規(guī)則應(yīng)在項目實施前確定，并成為所有參與風(fēng)險分擔(dān)主體關(guān)注的對象。
4.回報機制：主要有四種：用戶付費、政府付費、獎金或罰金、可行性缺口補貼。其中，政府補貼的方式包括：前補貼（無償劃撥資金、政府出資入股且分紅比例低于股權(quán)比例、政府無償或低價租賃項目資產(chǎn)等）、后補貼（運營期補貼）、政策性補貼（財政貼息、稅收返還、無償劃撥土地使用權(quán)）等。
項目籌劃階段應(yīng)摸清政府補貼計劃、規(guī)模和方式，分階段、分步驟提前做好應(yīng)對計劃，爭取獲取政府補貼。
5.政府保證與支持：包括政府關(guān)于競爭限制保證、對項目的擔(dān)保等。具體形式有：在同一地區(qū)不設(shè)立、不批準過多的同類項目；最低投資收益率或最低市場容量保證；提供擔(dān)保或融資支持、風(fēng)險補償、完工或運營獎勵等。
上述條件的設(shè)定，可成為投資者追究政府責(zé)任或違約責(zé)任的重要依據(jù)。
第十六條 融資籌劃主要包括：創(chuàng)新融資方式和拓寬融資渠道、規(guī)劃償債途徑和明確還款來源、設(shè)計資金結(jié)構(gòu)和制定融資方案等。
1.融資方式和融資渠道：包括項目公司各股東的權(quán)益性資本金投入；特許經(jīng)營權(quán)質(zhì)押或預(yù)期收益擔(dān)保等創(chuàng)新類金融機構(gòu)貸款；社保資金、保險資金和政策性低成本銀行優(yōu)惠貸款；政府費用補貼、風(fēng)險補償、購買服務(wù)價款支付；股權(quán)基金、創(chuàng)業(yè)基金和產(chǎn)業(yè)基金投資；融資租賃、發(fā)行公司債券、項目收益?zhèn)�、中期票�?jù)、資產(chǎn)證券化等創(chuàng)新型融資渠道等。
融資籌劃時應(yīng)根據(jù)項目自身情況和外部環(huán)境，對可行的融資方式、渠道進行分析，并結(jié)合各種方式、渠道的特點和適用范圍，采用一種或幾種方式、渠道的組合。
2.償債途徑和還款來源：應(yīng)根據(jù)項目實際，靈活籌劃償債途徑和還款來源，如：以項目提供產(chǎn)品或運營服務(wù)收入、政府費用補貼和風(fēng)險補償金等償還貸款；直接以項目提供的產(chǎn)品/服務(wù)償還貸款；融資租賃方式下租金支付方式償還等。
3.資金結(jié)構(gòu)和融資方案：應(yīng)綜合考慮項目資本金結(jié)構(gòu)、債務(wù)結(jié)構(gòu)、資本金與債務(wù)比例，確保項目能夠?qū)崿F(xiàn)融資、債務(wù)水平適當(dāng)、融資成本合理、風(fēng)險分擔(dān)機制有效。
資金結(jié)構(gòu)應(yīng)符合國家有關(guān)項目資本金比例規(guī)定、金融機構(gòu)對投資主體資產(chǎn)負債比例要求；資金結(jié)構(gòu)既要滿足投資主體期望的投資回報，又能有效防范財務(wù)風(fēng)險。
融資方案應(yīng)綜合考慮融資機構(gòu)、融資方式、融資成本、融資期限、提款速度、還款要求等因素對項目、投資主體的影響，選擇最優(yōu)融資方式或融資組合。融資方案中還應(yīng)明確約定融資方的介入權(quán)及其條件、再融資的規(guī)定等。
第十七條 風(fēng)險分擔(dān)
1.風(fēng)險識別：項目風(fēng)險取決于項目的性質(zhì)、所涉及的產(chǎn)品和服務(wù)。其中某些風(fēng)險是共有的，如：政治風(fēng)險、法律風(fēng)險、經(jīng)濟風(fēng)險、融資風(fēng)險、建設(shè)期和運營期風(fēng)險、利率風(fēng)險、匯率風(fēng)險、市場風(fēng)險及不可抗力等。
2.風(fēng)險分擔(dān)：根據(jù)風(fēng)險最優(yōu)分配原則，風(fēng)險由合作各方中最易控制、風(fēng)險成本最低的一方承擔(dān)，任務(wù)的分配亦應(yīng)基于哪一方能更好地承擔(dān)風(fēng)險來分析確定。風(fēng)險分擔(dān)主要是通過在合同條款中約定責(zé)任、收益分配來實現(xiàn)的。在項目各階段應(yīng)明確各方具體職責(zé)，確定與該項職責(zé)相關(guān)聯(lián)的風(fēng)險，并根據(jù)承擔(dān)風(fēng)險的程度合理分配收益。
第四章 可行性研究
第十八條 可行性研究的主要內(nèi)容包括項目概況、投資必要性、技術(shù)與市場分析、投資估算、定價與回報機制、政府支持與保證、經(jīng)濟評價、物有所值、資金籌措、風(fēng)險分擔(dān)、投資可行性綜合評價等。
第十九條 項目概況主要包括項目背景、目的、規(guī)模、投資估算（或項目估值）、產(chǎn)出標準/服務(wù)要求、回報機制、定價機制、盈利模式等。
第二十條 投資必要性主要包括對促進企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級、鞏固提升市場競爭力和占有率、帶動進入新市場/新業(yè)務(wù)領(lǐng)域、獲得投資收益的作用和效果，以及不投資或遲投資帶來的影響和問題等。
第二十一條 技術(shù)分析主要包括項目所采用技術(shù)的先進性、適應(yīng)性和穩(wěn)定性分析，以及企業(yè)技術(shù)提供能力分析等。
第二十二條 市場分析主要包括產(chǎn)品/服務(wù)的市場容量、價格、競爭力、營銷策略、市場占有率、市場風(fēng)險等方面的分析預(yù)測。
第二十三條 投資估算因項目性質(zhì)不同需采用不同方法：新建和改擴建項目的投資估算為項目建設(shè)總投資，包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金；對于重組項目，投資估算為項目估值。
投資估算應(yīng)考慮的主要因素有：項目范圍、合同期限、產(chǎn)出標準/服務(wù)要求等。
1.項目范圍應(yīng)明確在項目合作期限內(nèi)政府部門與投資主體的合作范圍和主要合作內(nèi)容。根據(jù)項目運作模式和具體情況的不同，項目范圍可包括設(shè)計、融資、建設(shè)、運營、維護某個基礎(chǔ)設(shè)施或提供某項公共服務(wù)等。
上述合作范圍通常是排他的，即政府部門在項目合作期限內(nèi)不會就該項目合同項下的全部或部分內(nèi)容與其它任何一方合作。
2.合同期限應(yīng)根據(jù)項目運作模式和付費機制確定。需考慮的主要因素包括：產(chǎn)品/服務(wù)的供給期、項目資產(chǎn)的技術(shù)和經(jīng)濟生命周期、投資回收期、項目設(shè)計和建設(shè)期的長短、財政承受能力等。
3.產(chǎn)出標準/服務(wù)要求分析包括項目需響應(yīng)的終端產(chǎn)品標準/服務(wù)需求，以及項目建設(shè)完成后，項目資產(chǎn)要求達到的各項技術(shù)、經(jīng)濟標準和產(chǎn)品/服務(wù)交付范圍、績效要求等。投資主體具有選擇如何交付項目資產(chǎn)和產(chǎn)品/服務(wù)的靈活性。
項目估值的主要方法有：按項目盈利水平估值、按項目凈資產(chǎn)估值和市場類比法估值。
第二十四條 回報機制應(yīng)明確投資主體取得投資回報的資金來源，包括使用者付費、可行性缺口補貼、政府付費等方式。
對于使用者付費項目，應(yīng)根據(jù)項目特性和具體情況進行詳細的分析。分析主要內(nèi)容：
1.項目是否適合采用使用者付費機制。
2.使用費如何設(shè)定/如何定價。
3.政府部門如何保障項目公司的最低收入。
4.使用者付費的意愿、承受能力、接受程度等。
對于政府付費和提供可行性缺口補貼的項目，應(yīng)根據(jù)項目全生命周期內(nèi)的財政支出、政府債務(wù)等因素，對政府財政承受能力進行分析論證，并應(yīng)提請政府將涉及的項目付費和可行性缺口補貼列入財政中長期預(yù)算規(guī)劃和年度預(yù)算計劃。
第二十五條 定價機制主要體現(xiàn)為項目投入與產(chǎn)出的價格、價格關(guān)系及調(diào)整機制。
定價應(yīng)根據(jù)產(chǎn)出標準/服務(wù)要求的更改、消費指數(shù)、通脹、稅率等因素進行調(diào)整，還應(yīng)建立審查定價調(diào)整的機制，如在特殊情況下做出周期性或一次性的調(diào)整。常用的調(diào)價機制包括基準比價機制和市場測試機制兩種。調(diào)價機制可約定先采取某一機制，而將另一機制作為替代方案。當(dāng)項目涉及多項服務(wù)時，可根據(jù)需要分別選擇不同的調(diào)價機制。
第二十六條 政府保證與支持應(yīng)明確政府部門為項目提供的主要條件或支持措施，如授予投資主體相關(guān)權(quán)利、提供項目配套條件、政府審批/許可、投融資支持、土地使用權(quán)、防止不必要的競爭等。
第二十七條 經(jīng)濟評價通過分析項目的獲利能力和債務(wù)償還能力等指標，判斷項目在財務(wù)上的可行性。分析的主要指標包括：財務(wù)內(nèi)部收益率、投資回收期等。
第二十八條 物有所值（Value for Money，VFM）是指一個組織運用其可利用資源所能獲得的長期最大利益。物有所值分析是國際上普遍采用的一種評價傳統(tǒng)上由政府提供的公共產(chǎn)品和服務(wù)是否可運用PPP模式的評估體系。物有所值分析由項目發(fā)起人組織進行：由政府發(fā)起的項目，政府有關(guān)部門負責(zé)組織進行；由企業(yè)發(fā)起的項目，企業(yè)負責(zé)組織進行。
物有所值分析包括定性和定量分析：定性分析主要通過對PPP模式與采用政府傳統(tǒng)采購模式相比，能否增加有效供給、優(yōu)化風(fēng)險分擔(dān)、提高運營效率、促進創(chuàng)新和公平競爭等；定量分析主要通過項目全生命周期內(nèi)政府支出成本現(xiàn)值與公共部門比較值進行比較，計算項目的物有所值增量，判斷PPP模式是否降低項目全生命周期成本。
第二十九條 籌融資分析包括項目籌融資的可實現(xiàn)性及其成本的高低、對投資主體財務(wù)指標的影響等�；I融資分析的主要內(nèi)容有：
1.項目資本金比例及出資方式。
2.債務(wù)資金的規(guī)模、來源及融資條件。如有必要，可約定政府部門及其他合作伙伴為債務(wù)融資提供的支持條件。
3.各類資金的到位計劃。
4.對投資主體財務(wù)指標的影響程度。
第三十條 風(fēng)險評估及分擔(dān)的主要內(nèi)容包括風(fēng)險評估、風(fēng)險分擔(dān)機制設(shè)計：風(fēng)險評估包括風(fēng)險信息收集、風(fēng)險識別、風(fēng)險分析和風(fēng)險處置；風(fēng)險分擔(dān)機制設(shè)計為根據(jù)風(fēng)險最優(yōu)分擔(dān)原則，將項目風(fēng)險進行合理分配。
根據(jù)風(fēng)險分擔(dān)方案，投資主體應(yīng)對承擔(dān)的風(fēng)險制定有效的防范/規(guī)避方案及應(yīng)急處置預(yù)案。
第三十一條 投資可行性綜合評價是運用系統(tǒng)分析研究方法，對項目的技術(shù)、經(jīng)濟可行性進行綜合分析，并對產(chǎn)出標準/服務(wù)要求、定價機制、籌融資方案、風(fēng)險分擔(dān)機制等進行綜合評價，提出結(jié)論性意見和建議。
第五章 評估與決策
第三十二條 項目評估是投資決策的重要依據(jù)，可分為內(nèi)部評估和外部評估。內(nèi)部評估由企業(yè)組織內(nèi)部人員和有關(guān)專家進行；外部評估由企業(yè)聘請專業(yè)咨詢評估機構(gòu)進行。對于重難點和重大項目，應(yīng)組織進行外部評估。
第三十三條 項目評估內(nèi)容因項目性質(zhì)不同而有所區(qū)別。對于新建和改擴建項目，項目評估主要內(nèi)容包括市場前景、定價與回報機制、技術(shù)經(jīng)濟可行性、企業(yè)實力、政府/合作伙伴關(guān)系等；對于并購重組項目，項目評估主要內(nèi)容包括發(fā)展前景、核心競爭力、項目估值、投資收益、對企業(yè)的協(xié)同作用等。
第三十四條 對于項目評估意見，投資主體應(yīng)組織進行認真研究和逐一落實，必要時進行再次的調(diào)查、分析，并以項目補充材料或?qū)椖可暾垐蟾孢M行相應(yīng)補充修訂，以供投資決策時一并審議。
第三十五條 根據(jù)《中國鐵建股份有限公司對外投資管理制度》（中國鐵建董[2008]170號）規(guī)定，項目按投資額大小分別由子公司董事會和股份公司總裁、董事長、董事會、股東大會決策審批。
第三十六條 投資收益：參與運營類項目的財務(wù)內(nèi)部收益率原則上不低于8%；不參與運營類項目的財務(wù)內(nèi)部收益率原則上不低于12%，并應(yīng)明確退出機制和路徑，落實投資回收及擔(dān)保。
第三十七條 投資決策內(nèi)容包括是否投資決策、投資范圍決策、應(yīng)標/投標策略決策等。投資決策結(jié)果分為：繼續(xù)跟蹤、項目可行和項目終止。
第三十八條 經(jīng)投資決策通過后，需報國家有關(guān)部門核準或備案的，由股份公司報請國家有關(guān)部門核準或備案。在完成核準或備案后方可實施。
第三十九條 實施過程中出現(xiàn)下列情形的，應(yīng)重新履行投資決策程序：
1.投資額變化幅度超過10%。
2.資金來源及構(gòu)成發(fā)生重大調(diào)整，致使企業(yè)負債過高，超出企業(yè)承受能力或影響企業(yè)正常發(fā)展。
3.股權(quán)結(jié)構(gòu)變化幅度超過10%，或因股權(quán)結(jié)構(gòu)變化導(dǎo)致項目控制權(quán)轉(zhuǎn)移。
4.合作方嚴重違約，損害投資主體權(quán)益。
5.對投資進展及收益產(chǎn)生重大影響的其他情形。
第六章 交易管理
第四十條 交易管理的任務(wù)是以較為適合的條件爭取成為社會資本投資主體。其主要內(nèi)容包括前期的初步溝通協(xié)商、參與項目的政府招標/采購、在中標/遴選通過后同政府部門進行合同談判、達成一致協(xié)議并簽署項目合同等。
第四十一條 項目招標/采購方式包括公開招投標、競爭性談判、邀請招標、競爭性磋商和單一來源采購。
第四十二條 投資主體應(yīng)組織對項目資格預(yù)審公告、招標/采購文件進行全面、深入、細致分析，結(jié)合企業(yè)競爭優(yōu)劣勢和潛在競爭對手情況，突出高度響應(yīng)資格預(yù)審公告、招標/采購文件的規(guī)定和要求，及時遞交資格預(yù)審、投標/遴選文件。
第四十三條 投資主體應(yīng)根據(jù)招標/采購要求，認真組織前期的溝通協(xié)商、營銷策劃、現(xiàn)場踏勘，招標/采購文件澄清或修改、投標/采購策略、投標/采購答辯、合同談判等工作。
第四十四條 合同體系主要包括項目合同、股東合作合同、融資合同、工程承包合同、運營服務(wù)合同、原料供應(yīng)合同、產(chǎn)品采購合同和保險合同等。其中，項目合同是合同體系的核心。
第四十五條 項目合同主要內(nèi)容包括：總則、定義和解釋、合同主體、合作關(guān)系、投融資計劃及融資方案、前期工作、工程建設(shè)、政府移交資產(chǎn)、運營與服務(wù)、社會資本主體移交、收入與回報、不可抗力和法律變更、合同解除、違約處理、爭議解決等。
第四十六條 合同談判可分為前期談判、確認談判。前期談判為根據(jù)項目籌劃和可行性研究，與政府部門進行的前期溝通協(xié)商，初步確定項目合同的內(nèi)容框架和主要交易條件等；確認談判為招標/遴選通過后，與政府部門進行的合同簽署前的確認談判。
第四十七條 合同談判的重點為項目交易條件及其參數(shù)。包括產(chǎn)出標準/服務(wù)要求、定價機制、付費方式、合同期限、風(fēng)險分擔(dān)、融資和技術(shù)方案、協(xié)議變更、履約保障等。
第四十八條 采用競爭性談判或競爭性磋商招標/采購方式的，投資主體應(yīng)組織對招標/采購文件中可實質(zhì)性變動內(nèi)容，包括招標/采購需求中的技術(shù)、產(chǎn)出標準/服務(wù)要求以及合同草案條款等，進行詳細分析測算，提出內(nèi)容變動預(yù)案，并根據(jù)變動預(yù)案確定相應(yīng)的談判策略和方法，為談判做好充分準備；在通過招標/采購遴選后，應(yīng)組織成立專門的招標/采購確認談判工作組，與政府部門就合同細節(jié)問題進行合同簽署前的確認談判，并采取適合的談判策略和方法，爭取率先達成一致意見，成為中選者。
第四十九條 確認談判完成后，投資主體應(yīng)與政府部門簽署確認談判備忘錄，并根據(jù)招標/采購文件、投標響應(yīng)文件、補遺文件和確認談判備忘錄擬定合同文本。
第五十條 在合同文本中應(yīng)設(shè)置合同生效需滿足的前提條件。若前提條件未能滿足，則合同無效。常見的合同生效的前提條件可包括政府保證與支持、完成土地征用、達成融資協(xié)議、投資主體的決策審批等。
第五十一條 合同文本在經(jīng)履行企業(yè)內(nèi)部的合同評審、政府部門的合同審核后，按程序由投資主體與政府部門簽署。
需為項目設(shè)立專門項目公司的，待項目公司成立后，由項目公司與政府部門重新簽署項目合同，或簽署關(guān)于承繼項目合同的補充合同。
第七章 實施準備
第五十二條 投資主體應(yīng)協(xié)調(diào)政府部門及項目各參與方及時按照投標/遴選文件和項目合同約定，按時足額出資設(shè)立項目公司，監(jiān)督項目公司通過制定相應(yīng)規(guī)章制度發(fā)揮項目管理的主導(dǎo)作用，對項目進行統(tǒng)一的組織協(xié)調(diào)，實行目標管理。
第五十三條 項目公司作為項目法人單位，是項目建設(shè)的直接承辦者，是項目實施和管理中心，承擔(dān)的主要職責(zé)有：資金籌措、稅務(wù)籌劃、建設(shè)管理、運營管理、養(yǎng)護保修、債務(wù)償還、項目移交等。
第五十四條 項目公司應(yīng)綜合運用動態(tài)、靜態(tài)指標和價值工程理論，權(quán)衡財務(wù)風(fēng)險和資金成本的高低，對項目的資金使用價值（即投資方案，包括項目各主要技術(shù)方案、經(jīng)濟參數(shù)等）、資金籌措方案、資金結(jié)構(gòu)與融資方案進行再分析和評估；對項目建設(shè)、運營等管理方案進行再審視和優(yōu)化，力求項目全生命周期成本最低，效益最佳。
第五十五條 在項目方案分析和優(yōu)化的基礎(chǔ)上，項目公司應(yīng)運用動態(tài)的可分解的計劃系統(tǒng)來調(diào)控項目，編制項目管理總體計劃，包括項目需要執(zhí)行的過程、項目生命周期、里程碑和階段劃分等全局性內(nèi)容，并以此確定項目執(zhí)行、管控和結(jié)束的方式方法，使項目實施能夠得以整體有序協(xié)調(diào)推進。
第五十六條 項目公司應(yīng)根據(jù)資本結(jié)構(gòu)、融資方案，與資金提供方進行接洽溝通，簽署投融資協(xié)議，制定資金投放計劃，并明確各方違約行為的認定、違約責(zé)任及其處置辦法，確保項目全生命周期內(nèi)所需資金及時足額到位。
第五十七條 項目公司應(yīng)綜合運用稅收減免、稅率差異、分離抵扣、延遲納稅等稅收策劃的技術(shù)方法，對項目投資行為和經(jīng)營活動的涉稅事項做出事先安排，合理避稅，努力降低項目實施各環(huán)節(jié)的稅負水平。
第五十八條 根據(jù)項目管理總體計劃，項目公司應(yīng)就各項外包業(yè)務(wù)與分包商、供應(yīng)商簽署有關(guān)合同，明確各自的責(zé)、權(quán)、利并合理分擔(dān)風(fēng)險。各分包合同應(yīng)盡量減少敞口的數(shù)量和金額，以有效控制投資。
第五十九條 項目公司應(yīng)做好與投資主體、政府部門和項目關(guān)聯(lián)方之間的聯(lián)系協(xié)調(diào)，為順利履約創(chuàng)造條件，尤其注意應(yīng)積極與政府部門協(xié)商溝通，推動政府的支持與保證事項盡早落地，爭取政府的政策優(yōu)惠與扶持。
第八章 建設(shè)管理
第六十條 建設(shè)管理是采用系統(tǒng)工程的理論、觀點和方法，對項目建設(shè)進行有效的規(guī)劃、決策、組織、協(xié)調(diào)、控制等一系列管理活動。建設(shè)管理可分為項目公司自行管理模式（傳統(tǒng)的設(shè)計-招標-建造模式）和委托管理模式（代建制、工程總承包、管理服務(wù)承包）兩大類。
第六十一條 遵循以合同管理為主線的管理宗旨，通過合同條款合理地進行風(fēng)險預(yù)控和分配，規(guī)避項目風(fēng)險，盡可能地降低風(fēng)險損失。當(dāng)社會環(huán)境各因素變化對項目影響達到或超過項目合同交易條件臨界點后，應(yīng)積極與政府部門溝通協(xié)商，及時啟動調(diào)整交易條件程序，并簽署相關(guān)補充協(xié)議。
第六十二條 堅持以投資控制為核心的管理原則，建設(shè)過程中應(yīng)從設(shè)計的技術(shù)經(jīng)濟優(yōu)化入手，以全壽命周期成本效益最大化為目標，控制概預(yù)算指標和建設(shè)總投資，并在設(shè)備材料采購、工程分包、進度撥款、現(xiàn)場簽證、合同變更、工程索賠等各環(huán)節(jié)嚴格管理。
第六十三條 貫徹統(tǒng)籌兼顧、配套推進、效率優(yōu)先的管理方針，選擇優(yōu)秀的設(shè)計、監(jiān)理和施工單位，爭取政府協(xié)調(diào)機構(gòu)的支持，統(tǒng)籌建設(shè)工期和工程進度，節(jié)約各項費用支出。
第六十四條 明確項目質(zhì)量目標和項目參與方的質(zhì)量管理職責(zé)，健全安全生產(chǎn)保證體系和安全生產(chǎn)管理制度，制定環(huán)境保護管理辦法，落實環(huán)保工作具體要求，銜接保險期限與項目運營期相關(guān)保險在時間上的安排。
第六十五條 建立健全政策法規(guī)、技術(shù)標準、價格變動、工期進度、安全質(zhì)量環(huán)保和不可抗力等方面的風(fēng)險預(yù)警機制、應(yīng)急預(yù)案和處置措施，有效應(yīng)對可能出現(xiàn)的風(fēng)險和不確定性。
第六十六條 完工后項目公司應(yīng)及時組織設(shè)計、施工、設(shè)備供應(yīng)、工程質(zhì)量監(jiān)督等部門，進行全面檢驗和交工驗收，取得竣工合格資料、數(shù)據(jù)和憑證，做好工程檔案的整理歸檔工作，并會同有關(guān)部門做好交付運營前的各項準備。
第九章 運營管理
第六十七條 運營管理是指對項目運營過程中的計劃、組織、實施和控制，是與產(chǎn)品生產(chǎn)和服務(wù)創(chuàng)造密切相關(guān)的各項管理工作的總稱，主要包括運營組織構(gòu)建、人力資源管理、運營成本管理以及具體業(yè)務(wù)管理等。
第六十八條 運營可采取自行運營、聯(lián)合運營或委托運營等方式。對即將進入運營管理的項目，項目公司應(yīng)根據(jù)現(xiàn)場實際，在交工驗收前做好運營方案編制和技術(shù)經(jīng)濟論證工作，運營方案在報政府有關(guān)部門、投資主體批準后實施。
第六十九條 項目公司應(yīng)根據(jù)運營管理需要，合理設(shè)置組織結(jié)構(gòu)、管理幅度和管理層次，建立完善的運營管理制度體系，并密切與投資主體、政府部門、銀行以及當(dāng)?shù)厝罕娭g的溝通合作關(guān)系，為運營創(chuàng)造良好的外部環(huán)境。
第七十條 項目公司應(yīng)做好運營過程中的成本核算、分析、控制和考核工作，合理配置資源，提高成本管理水平，在滿足產(chǎn)出標準/服務(wù)要求的基礎(chǔ)上，最大限度地挖掘降低成本的潛力，提升運營效益。
第七十一條 項目公司應(yīng)高度關(guān)注經(jīng)濟、社會和法律環(huán)境等的變化。當(dāng)變化達到調(diào)價機制條件時，應(yīng)根據(jù)項目合同約定，及時啟動調(diào)價機制，對產(chǎn)品或服務(wù)價格進行調(diào)整，確保項目預(yù)期收益。
第七十二條 加強風(fēng)險預(yù)警、防范和規(guī)避，制定突發(fā)事件應(yīng)急預(yù)案和風(fēng)險發(fā)生后的處置方案。應(yīng)關(guān)注合同修訂、違約責(zé)任和爭議解決工作，并按合同條款將各種可能預(yù)見的風(fēng)險，在參與者之間進行合理分配，或利用保險進行轉(zhuǎn)移等措施，減少項目公司及參與方的損失。
第七十三條 在突出優(yōu)質(zhì)服務(wù)和產(chǎn)品質(zhì)量的前提下，應(yīng)充分利用項目產(chǎn)權(quán)及自身資源，拓寬業(yè)務(wù)領(lǐng)域，通過合資、合作或承包等多種形式，推進產(chǎn)業(yè)協(xié)同和綜合服務(wù)開發(fā)（包括項目周邊土地開發(fā)、投資、倉儲、聯(lián)運、廣告、觀光旅游、信息咨詢等），增加項目收益。
第七十四條 項目公司應(yīng)依法披露項目產(chǎn)出數(shù)量和質(zhì)量、項目經(jīng)營狀況等信息，保障公眾知情權(quán)，并主動接受項目利益相關(guān)方、政府和社會公眾的監(jiān)督。
第十章 移交與退出
第七十五條 項目移交分為政府移交和投資主體移交兩類。政府移交一般是指政府部門為提高既有項目運營效率，通過采用TOT等方式，引入社會資本，由政府部門向投資主體移交項目設(shè)施及相關(guān)權(quán)益；投資主體移交一般是指在項目合作期限結(jié)束或發(fā)生項目合同提前終止情況時，由投資主體將項目設(shè)施及相關(guān)權(quán)益，以合同約定的條件和程序移交給政府部門。
第七十六條 在項目合同中應(yīng)明確約定項目移交形式、補償方式、移交內(nèi)容和移交標準。移交形式包括期滿終止移交和提前終止移交；補償方式包括無償移交和有償移交；移交內(nèi)容包括項目資產(chǎn)、人員、文檔和知識產(chǎn)權(quán)等；移交標準包括設(shè)備完好率和最短可使用年限等指標。
采用有償移交的，項目合同中應(yīng)明確約定補償方案；沒有約定或約定不明的，政府部門應(yīng)按照“恢復(fù)相同經(jīng)濟地位”原則擬定補償方案，報政府審核同意后實施。
如發(fā)生項目合同提前終止情況，應(yīng)按項目退出流程，在簽署完補償協(xié)議等后，方可辦理移交手續(xù)。
第七十七條 移交程序
1.移交準備：項目移交涉及到交和接兩個方面的內(nèi)容，需要政府部門和投資主體預(yù)先統(tǒng)籌規(guī)劃、通力合作、密切配合，按照合同約定，做好各項準備工作。
2.建立項目移交管理機構(gòu)：為保證項目移交的順利進行，在項目合同期滿前，應(yīng)提前建立移交管理機構(gòu)，由交接雙方共同委派相關(guān)人員組成。
3.項目評估和測試：在項目移交前，應(yīng)對項目的資產(chǎn)狀況進行評估，并對項目是否達到合同約定的移交條件和標準進行測試。項目不符合約定的移交條件和標準的，移交方應(yīng)對項目設(shè)施進行相應(yīng)的恢復(fù)性修理、更新，以確保項目在移交時滿足要求。
4.簽署移交合同：交接雙方對于評估測試的結(jié)果無異議時，應(yīng)及時簽訂正式的移交合同。合同生效后，表示雙方的權(quán)利義務(wù)的終止，項目相關(guān)風(fēng)險實現(xiàn)了轉(zhuǎn)移。
5.設(shè)置移交過渡期：項目移交合同簽署后，為實現(xiàn)項目運營平穩(wěn)過渡，一般設(shè)置一個過渡期，實行交接雙方共同運營管理，直至項目接收方能夠順利運營項目。過渡期的長短，應(yīng)在項目合同中約定。為節(jié)省成本，應(yīng)在項目移交前幾個月就進入培訓(xùn)期，移交雙方人員共同工作，以利于項目的順利移交。
6.項目公司的處置：項目移交可以分為項目公司整體移交和保留項目公司移交。項目公司整體移交是移交時將項目公司資質(zhì)、人員資產(chǎn)等全部移交。保留項目公司移交是將項目公司的資產(chǎn)和部分人員移交。
在項目合同中明確項目公司移交執(zhí)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式的，應(yīng)約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的計算方式。轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)構(gòu)成國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)執(zhí)行《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定。
對于保留項目公司移交的，項目移交完成后，可對項目公司進行清算。
第七十八條 項目退出包括依據(jù)項目合同約定事由發(fā)生退出或發(fā)生不可抗力而退出。項目退出一般分為以下幾種情況：
1.項目合作期限屆滿退出：根據(jù)項目合同，合同期限已滿，項目公司應(yīng)根據(jù)合同約定，終止合同。
2.項目合同條件規(guī)定的合同終止：項目運營期限未滿，但根據(jù)合同約定條件，轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出。
3.政府部門違約：發(fā)生政府部門違約，在合同規(guī)定期限內(nèi)政府部門未能補救的，項目公司可根據(jù)合同約定主張終止項目合同。
4.項目公司違約：發(fā)生項目公司違約，項目公司和融資方或融資方指定的第三方均未能在規(guī)定的期限內(nèi)對該違約進行補救的，政府部門可根據(jù)合同約定主張終止項目合同。
5.政府終止:政府部門在項目期限內(nèi)，根據(jù)社會經(jīng)濟發(fā)展需要，主張終止項目合同。
6.不可抗力：不可抗力事件持續(xù)或累計達到一定期限，合同任何一方可主張終止項目合同。
第七十九條 項目退出處理：項目基于不同的原因退出，應(yīng)根據(jù)退出原因制定完善的退出處理機制，一般分為項目回購義務(wù)和回購補償兩個方面。
1.回購義務(wù)：除項目公司違約時，政府部門具有回購選擇權(quán)外，其余退出情形政府部門均具有回購義務(wù)。
2.回購補償：根據(jù)項目終止退出事由的不同，回購補償范圍也不盡相同，雙方應(yīng)根據(jù)具體項目，對補償?shù)慕痤~進行合理評估。
第十一章 項目評價
第八十條 項目評價除績效評價外，還應(yīng)組織進行項目中期評價和項目后評價。在建設(shè)期和運營期至少進行一次中期評價，在移交完成后應(yīng)組織進行項目后評價。
第八十一條 項目評價應(yīng)遵循獨立、科學(xué)、公正原則，客觀真實評價項目前期工作、建設(shè)、運營、管理、效益等。
第八十二條 根據(jù)項目實際和評價階段，制定相應(yīng)的評價標準、評價指標，以適應(yīng)項目的多樣性、長期性、復(fù)雜性等特點，符合項目所處行業(yè)、地域、市場環(huán)境等要求。
第八十三條 項目后評價主要包括前期工作后評價、建設(shè)管理后評價、運營管理后評價、投資收益后評價、項目合同后評價和項目綜合后評價。
第八十四條 項目后評價工作，參照《國家發(fā)展改革委關(guān)于印發(fā)中央政府投資項目后評價管理辦法和中央政府投資項目后評價報告編制大綱（試行）的通知》（發(fā)改投資[2014]2129號）執(zhí)行。
第八十五條 項目評價由股份公司或子分公司相關(guān)業(yè)務(wù)部門按照授權(quán)組織進行，必要時可聘請外部專業(yè)機構(gòu)進行。股份公司可組織對典型項目進行項目后評價。
第八十六條 應(yīng)及時總結(jié)投資管理過程中正反兩方面的經(jīng)驗，并對項目評價成果、資料進行分類整理，作為今后投資管理的參考借鑒，推動投資管理水平持續(xù)提升。
第十二章 附 則
第八十七條 各單位可依據(jù)本指引制訂PPP項目投資管理實施細則。
第八十八條 各單位在PPP項目投資管理過程中的經(jīng)驗，請及時報送股份公司，以便于總結(jié)推廣。
第八十九條 本指引由股份公司資本運營部負責(zé)解釋。
第九十條 本指引自印發(fā)之日起執(zhí)行。
